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MOODY'S ELEVA OS RATINGS DA COSAN PARA Ba2 E ATRIBUI RATING Ba2 ÀS NOVAS NOTAS PERPÉTUAS

26 Oct 2010

Aproximadamente $ 1.150 milhões de títulos de dívida afetados incluindo a nova emissão

Sao Paulo, October 26, 2010 -- A Moody's elevou o rating corporativo (CFR) da Cosan S.A. Indústria e Comércio S.A. ("Cosan", a empresa) para Ba2 de Ba3 na escala global e para A1.br de A3.br em sua escala nacional. Nossa ação de rating também impactou $400 milhões em notas seniores sem garantia de ativos reais, com juros de 7% e vencimento em 2017 da Cosan Finance Limited e $450 milhões em notas perpétuas seniores sem garantia de ativos reais da Cosan S.A., ambos também elevados para Ba2 de Ba3. Esta ação conclui o processo de revisão para possível elevação iniciado em 1º de março de 2010, após a Cosan e a Shell International Petroleum Company Limited ("Shell") terem anunciado a intenção de criar uma joint venture de $12 bilhões para produzir e comercializar etanol e energia de cana-de-açúcar, e distribuir uma variedade de combustíveis industriais e de transporte através de uma distribuição conjunta e uma rede de postos no Brasil.

Ao mesmo tempo, a Moody's atribuiu um rating Ba2 à emissão proposta de $300 milhões em notas perpétuas seniores sem garantia de ativos reais da Cosan Overseas Limited, que será inicialmente garantida de maneira incondicional pela Cosan e pela CCL, após a conclusão da joint venture proposta com a Shell. A perspectiva do rating corporativo e da oferta de notas é estável.

No entanto, estamos atribuindo perspectiva positiva para as existentes notas perpétuas e a dívida senior sem garantia de ativos reais com vencimento em 2017 (ambos os títulos serão contribuídos para a joint venture).

A elevação, que é baseada na nossa opinião de que a joint venture será realizada de acordo com os termos e dentro do prazo anunciados pela empresa, reflete a melhoria prevista no perfil de crédito e de negócios da Cosan após a conclusão da transação. Na nossa análise, consideramos o possível forte perfil de crédito da joint venture, embora compensado em parte pelo não controle integral pela Cosan. Especificamente, a joint venture deve melhorar o perfil de crédito da Cosan de três maneiras. Primeiramente, com base no fluxo de dividendos esperado da JV, acreditamos que o fluxo de caixa da Cosan apresentará menos volatilidade, dadas as características mais estáveis do segmento de distribuição de combustíveis, do que a Shell faz parte. Em segundo lugar, a Cosan terá acesso à empresa que passará a ser a terceira maior distribuidora de combustíveis no Brasil em termos de etanol, e a JV fornecerá a Cosan um veículo mais capitalizado para que a empresa aproveite as perspectivas atrativas, porém ainda de capital intenso, do etanol proveniente de açúcar no mercado brasileiro. Em terceiro lugar, a Cosan repassará uma parte significativa de sua dívida para a joint venture e provavelmente terá uma menor alavancagem após a reestruturação.

Na nossa análise também consideramos os desafios de gerenciar negócios quando ambas as partes têm o mesmo poder de tomada de decisões, a atual falta de clareza em relação às sinergias esperadas, os objetivos de desempenho financeiro, políticas e iniciativas estratégicas, a renovação da marca da rede de distribuição de combustíveis existente da Cosan e certos riscos de execução.

Como parte do acordo da joint venture, Cosan e Shell criarão três novas pessoas jurídicas, e ambas as partes contribuirão com alguns ativos e obrigações.

Uma empresa não operacional, na qual ambas as partes terão participação votante e econômica igual de 50%, que será o principal veículo através do qual os sócios realizarão a joint venture. Operações diárias serão conduzidas através de duas joint ventures a serem recém-formadas. A Sugar and Ethanol Company ("S&E JV"), na qual ambas as partes possuem uma participação econômica igual, mas que será de fato controlada pela Cosan (que terá 51% das ações votantes), será responsável pelas atividades de produção de açúcar e etanol, bem como as atividades de co-geração. A Downstream Company ("Downstream JV"), na qual ambas as partes também possuem uma participação econômica igual, mas que será de fato controlada pela Shell (tendo 51% das ações votantes), conduzirá o fornecimento, distribuição e venda dos negócios de combustíveis da joint venture.

A Cosan contribuirá para a joint venture principalmente com todas as suas usinas de etanol e açúcar e seus ativos de logísticas de etanol, todos os seus negócios de co-geração e distribuição de combustíveis e varejo. Adicionalmente, a Cosan contribuirá com aproximadamente USD 2,5 bilhões mais BRL 500 milhões de dívida existente e obrigações gerais de capital de giro. A Shell contribuirá com seu varejo e distribuição de combustíveis no Brasil, bem como seus negócios de combustíveis para aeronaves, sua participação acionária em dois empreendimentos de pesquisas de geração de combustíveis de biomassa, além de realizar pagamentos em caixa estimados em $1,6 bilhão em um período de dois anos.

A previsão é de que a gestão de caixa para as duas operações conjuntas seja realizada de forma consolidada, e toda a dívida contribuída mais esta dívida a ser emitida beneficiarão das garantias cruzadas entre as duas joint ventures. Ao mesmo tempo em que a Moody's não atribui ratings à joint venture, acreditamos que -- com base nas informações disponíveis hoje -- a qualidade de crédito deva ser melhor do que a da Cosan em uma base individual após a conclusão da joint venture.

De acordo com os termos da joint venture, a Shell terá a opção de comprar 50% ou toda a participação acionária da Cosan na joint venture em seu 10º aniversário. Além disso, no 15º aniversário, a Shell terá uma outra opção de adquirir toda ou a participação restante da Cosan na joint venture. Caso a Shell não exerça esta opção, a Cosan terá a opção de adquirir a participação da Shell na joint venture.

Enquanto a cláusula de troca de controle na escritura de nota proposta forneça uma proteção razoável aos investidores, caso a Shell exerça integralmente sua opção de compra para aquisição da participação da Cosan na Joint venture em seu 10º ou 15º aniversário, este não será o caso se a Shell adquirir apenas metade da participação de 50% da Cosan em seu 10º aniversário. De acordo com os termos da escritura, uma mudança do controle que resulte em uma queda dos ratings dará aos investidores o direito de devolver os títulos ao emissor ou aos fiadores com 101% mais juros contabilizados. A cláusula de mudança do controle será desencadeada apenas se a Cosan vender todos os seus ativos ou uma parte substancial deles (que incluiria sua participação na joint venture) e se a Cosan não utilizar os recursos dessa venda para realizar reinvestimentos permitidos dentro de 360 dias. Reinvestimentos permitidos são definidos como incluindo o pagamento permanente da dívida (exceto da dívida subordinada) ou alguns investimentos em negócios permitidos e ativos produtivos (conforme definido no memorandum).

A joint venture, que ainda aguarda as aprovações regulatórias na Europa e no Brasil, deve ser concluída em 31 de março de 2011, coincidindo com o fechamento do ano fiscal da Cosan.

Diante da conclusão da joint venture, a receita da Cosan será derivada principalmente dos dividendos que a empresa receberá de sua participação acionária nas joint ventures da S&E e Downstream. Contribuições adicionais virão de dividendos de sua participação de 69,7% na Rumo Logística, sua participação de 18,9% na Radar, bem como toda sua receita proveniente dos negócios restantes de lubrificantes ("CCL Lubricants").

A garantia da Cosan também se beneficiará de algumas propriedades de terras que permanecerão com a empresa após a conclusão da joint venture.

A perspectiva estável do rating corporativo da empresa e da oferta de notas proposta reflete nossa expectativa de que os ratings provavelmente não sofrerão pressão positiva no curto prazo, visto que serão beneficiados pela joint venture apenas de maneira indireta, através do pagamento de dividendos futuros. Ademais, a Cosan terá que compartilhar sua tomada de decisões em uma base igualitária com a Shell, limitando seu controle sobre as políticas financeiras e estratégia da joint venture.

A perspectiva positiva dos títulos de dívida existentes da Cosan, que deverão ser contribuídos para a joint venture, reflete nossa visão de que a joint venture deva apresentar melhores indicadores de crédito. Sendo assim, estes títulos existentes deverão sofrer uma pressão positiva ao longo do tempo.

O rating corporativo Ba2 em moeda local da Cosan reflete sua expectativa de perda e default global, enquanto o rating A1.br na escala nacional brasileira reflete a posição de sua qualidade de crédito em comparação com outros emissores domésticos. Os Ratings em Escala Nacional da Moody's (NSRs) têm o intuito de serem avaliações da idoneidade creditícia entre as emissões de dívida e os emissores de um dado país, a fim de permitir que os participantes do mercado diferenciem melhor os riscos relativos. Os NSRs no Brasil são designados por um modificador ".br". Emissores ou emissões com rating A1.br apresentam uma idoneidade creditícia acima da média em relação aos outros emissores domésticos. Os NSRs são diferentes dos ratings globais da Moody´s pois não são globalmente comparáveis ao universo global de entidades classificadas pela Moody´s, mas apenas a NSRs de outras emissões e emissores classificados no mesmo país.

Os ratings das notas existentes poderiam sofrer pressão positiva se a joint venture adotasse políticas financeiras que fossem compatíveis com um perfil de grau de investimento, enquanto simultaneamente fornecesse pagamentos consistentes de dividendos significativamente acima do índice de distribuição de dividendos mínimo de 25%, tal como previsto atualmente, diante da expectativa de uma melhora sustentável na alavancagem financeira e fluxos de caixa mais estáveis.

Os ratings poderiam sofrer pressão negativa se a joint venture adotasse políticas financeiras que não fossem compatíveis com um perfil de crédito de grau de investimento, as receitas e os fluxos de caixa não demonstrassem a redução esperada na volatilidade, e a Cosan adotasse políticas estratégicas e/ou financeiras mais agressivas do que as existentes atualmente.

Perfil da Empresa

Sediada em Piracicaba, Brasil, a Cosan S.A. Indústria e Comércio é uma produtora brasileira de açúcar e etanol com baixo custo de produção. A Cosan é a maior produtora de cana-de-açúcar no Brasil e a terceira maior no mundo, tendo vendido 4,1 milhões de toneladas de açúcar no ano fiscal de 2010. A empresa também é a maior exportadora de cana de açúcar do mundo.

Em relação ao segmento de etanol, a Cosan é a maior produtora de etanol no Brasil e a segunda maior no mundo, tendo vendido 2,1 bilhões de litros no ano fiscal de 2010, e a maior exportadora de etanol no mundo. Notavelmente, o grupo é o maior produtor e processador de cana-de-açúcar no mundo (o dobro do tamanho do segundo maior), com uma capacidade de moagem expandida de aproximadamente 62 milhões de toneladas em 30 de junho de 2010.

DIVULGAÇÕES REGULATÓRIAS

As fontes de informação utilizadas na elaboração do rating de crédito são as seguintes: partes envolvidas nos ratings, informações públicas, e informações confidenciais e de propriedade da Moody's Investors Service.

A Moody's Investors Service considera a qualidade das informações disponíveis sobre o emissor ou obrigação como sendo satisfatória ao processo de atribuição do rating de crédito.

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Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade no Moodys.com para visualizar o histórico e a última ação de rating deste emissor.

A data em que alguns Ratings de Crédito foram atribuídos pela primeira vez diz respeito a uma época em que os ratings da Moody's Investors Service não eram integralmente digitalizados e pode ser que os dados precisos não estejam disponíveis. Consequentemente, a Moody's Investors Service fornece uma data que acredita ser a mais confiável e precisa com base nas informações que são disponibilizadas. Consulte a página de divulgação de ratings em nosso website www.moodys.com para obter maiores informações.

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