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5.            You agree that any disputes relating to this agreement or your use of the Information, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise, shall be governed by the laws of the State of New York and shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of the State of New York located in the City and County of New York, Borough of Manhattan.​​​

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Rating Action:

Moody's atribui rating Baa1/Aaa.br a BRL2,0 bilhões em debêntures da Telefonica Brasil

11 Sep 2012

Sao Paulo, September 11, 2012 -- Moody's Investors Service e Moody's América Latina (denominadas conjuntamente "Moody's") atribuíram rating Baa1 em escala global e Aaa.br na escala nacional brasileira, respectivamente, a BRL2,0 bilhões em debêntures simples, não conversiveis em ações, sem garantia real a serem emitidas pela Telefônica Brasil S.A. com vencimento em 2017. Os ratings Baa1/Aaa.br de emissor da Telefônica Brasil permanecem inalterados. Os recursos da emissão de dívida serão utilizados para refinanciar as dívidas de curto prazo e para pagamento do espectro de telefonia celular recém adquirido. A perspectiva para todos os ratings é estável.

Ratings atribuídos:

- BRL2,0 bilhões de debêntures simples, não conversiveis em ações, sem garantia real com vencimento em 2017: Baa1 (escala global); Aaa.br (escala nacional).

Consulte a aba de ratings da página do emissor/entidade disponível no moodys.com para informações sobre o Rating em Escala Global.

FUNDAMENTOS DOS RATINGS

"Os ratings da Telefônica Brasil refletem a posição da empresa como a maior operadora de telecomunicações integrada no Brasil em termos de receitas e número de assinantes de telefonia celular, bem como seu sólido nível de rentabilidade com margem EBITDA ajustada de 38% nos últimos doze meses findos em junho de 2012", disse Nymia Almeida, Vice Presidente e Senior Analyst da Moody's. Além disso, os ratings consideram o perfil financeiro conservador da Telefônica Brasil, seus robustos indicadores de crédito, sólida posição de liquidez, fortes marcas e boa diversificação geográfica. Por outro lado, os ratings são limitados pela dependência da Telefônica Brasil no segmento de telefonia fixa, o qual foi responsável por 38% das receitas totais no 2T12, dado que esperamos que as receitas e a rentabilidade neste segmento continue caindo devido aos cancelamentos das linhas em serviço e a uma maior competição decorrente da entrada de novas operadoras, tais como Tim Fiber e GVT. Ademais, os ratings também são limitados pelo baixo fluxo de caixa livre da companhia devido a altas despesas de capital ("capex") e a uma distribuição de dividendos agressiva, a qual na nossa opinião será mantida durante os proximos anos.

A Moody's entende que aproximadamente metade dos recursos das debêntures propostas será utilizada para pagar a banda de 20+20MHz na faixa de frequência 2,5GHz leiloada pela Anatel em junho passado. A metade remanescente será utilizada para refinanciar algumas dívidas de curto prazo. Os ratings atribuídos supõem que os documentos finais da transação não sejam significativamente diferentes da documentação legal analisada pela Moody's até o momento e que os contratos sejam legalmente válidos, vinculantes e exequíveis.

Telefônica Brasil é a maior operadora de telecomunicações integrada no Brasil com receitas de BRL 33,5 bilhões (equivalentes a USD 18,8 bilhões) nos últimos doze meses findos em 30 de junho de 2012; 11 milhões de linhas em serviço; 3,7 milhões de acessos de banda larga fixa, 650 mil acessos de TV por assinatura; e 76 milhões de assinantes de telefonia celular. Durante o primeiro trimestre de 2012, a Telefônica Brasil concluiu seu processo de reformulação da marca ("rebranding"), consolidando todos os seus serviços sob a marca Vivo, o que vemos de maneira positiva pois a empresa agora pode vender serviços de telefonia fixa e móvel usando as mesmas lojas, a fim de melhorar a experiência do cliente, para aumentar a percepção de qualidade e economizar custos tanto no lado das comunicações como no quadro de funcionários.

A empresa tem conseguido compensar parcialmente a queda das receitas de chamadas de longa distância e interconexão regulada com o crescimento de seu segmento de transmissão de dados, o qual aumentou 2,2% para 887 milhões no 2T12 de 867 milhões no 2T11. Com a integração com a companhia de telefonia móvel Vivo, o segmento wireless deve ajudar os planos de crescimento da empresa integrada e a sustentabilidade das receitas e margens no futuro.

Telefônica Brasil tem um longo histórico de administração financeira prudente com baixa alavancagem e sólida posição de liquidez. A Dívida Total Ajustada sobre EBITDA foi de 1,0x no fim do 2T12, em linha com a média histórica, enquanto a posição de caixa foi de BRL 2,1 bilhões, cobrindo integralmente a dívida ajustada de curto prazo de BRL 1,0 bilhão. A política de liquidez da empresa é manter caixa mais fluxo de caixa livre projetado acima dos vencimentos de dívida de curto prazo. Além disso, a empresa tem uma robusta geração de fluxo de caixa das operações, a qual totalizou BRL 11 bilhões nos últimos doze meses findos no 2T12, além de seu amplo acesso a financiamentos de bancos e mercados de capitais. Esperamos que a Dívida Total Ajustada permaneça em cerca de 1x nos próximos 12 a 18 meses. Apesar de seu forte fluxo de caixa das operações de BRL 11 bilhões nos últimos doze meses findos no 2T12, as despesas de capital de BRL 6,4 bilhões acopladas ao pagamento de dividendos de BRL 4,4 bilhões no mesmo período levou o fluxo de caixa livre a BRL 57 milhões. Embora isso represente uma melhora da geração de fluxo de caixa livre negativa de BRL 1.451 em 2011, essa geração continuará sofrendo pressão visto que na nossa opinião a Telefônica Brasil deve investir cerca de BRL 24 bilhões de 2012 a 2015 e deve continuar sua prática agressiva de pagamento de dividendos de 100% do lucro líquido, conforme permitido pela legislação societária brasileira.

A perspectiva estável reflete o forte e estável fluxo de caixa das operações da Telefônica Brasil e as expectativas da Moody's de que a empresa manterá um perfil financeiro consistente com sua atual categoria de rating. A perspectiva estável da Moody's também é baseada na nossa expectativa de que a Telefônica Brasil continue contrabalanceando seu elevado pagamento de dividendos com uma política de alavancagem conservadora e investindo na infraestrutura de sua rede para tratar das crescentes demandas regulatórias e ameaças competitivas. A perspectiva estável também é sustentada pela nossa expectativa de que a Divida Total Ajustada sobre EBITDA se manterá ao redor de 1.0x durante os proximos trimestres.

Pressões positivas sobre os ratings são consideradas improváveis no curto prazo dado o aumento do ambiente competitivo, os desafios de concorrência em todos os segmentos e ainda certa concentração de receitas no segmento maduro e declinante de telefonia fixa. No longo prazo, o aumento da diversificação das receitas em segmentos de maior crescimento tais como telefonia celular, dados, banda larga e vídeos, ao mesmo tempo em que melhora as atuais medidas de proteção de dívida e os indicadores baseados em fluxo de caixa, poderia resultar em uma pressão positiva sobre os ratings.

Os ratings da Telefônica Brasil poderiam sofrer pressão negativa se as ameaças competitivas afetarem negativamente o desempenho operacional da empresa mais do que o esperado, causando uma queda significativa das receitas e margens. Os ratings também seriam impactados negativamente caso a empresa entre em atividades significativas de retorno de capital ou fusões e aquisições financiadas por dívida, resultando em uma Dívida Total Ajustada sobre EBITDA acima de 2 vezes por um período prolongado. Fatores negativos adicionais podem surgir caso o perfil de crédito e a posição de liquidez da Telefónica S.A. sediada na Espanha sofram maior deterioração decorrente de uma crise pior do que o esperado na União Europeia.

A principal metodologia utilizada no rating da Telefônica Brasil foi a "Global Telecommunications Industry Methodology" publicada em dezembro de 2010. Consulte a página de Política de Crédito do www.moodys.com para obter uma cópia dessa metodologia.

Telefônica Brasil S.A. (Telefônica Brasil) é a maior operadora de telecomunicações integrada do Brasil, com BRL 33,5 bilhões em receitas nos últimos doze meses findos em junho de 2012, equivalentes a USD 18,8 bilhões. As receitas de serviços de telefonia móvel e fixa representaram um total de 62% e 38%, respectivamente, no segundo trimestre de 2012. A Telefónica S.A. da Espanha (com rating Baa2, em revisão para possível rebaixamento) é sua maior controladora, direta e indiretamente, com 92% das ações votantes e 74% das ações totais.

Os Ratings em Escala Nacional da Moody's (NSRs) têm o intuito de serem avaliações relativas da idoneidade creditícia entre as emissões de dívida e os emissores de um dado país, a fim de permitir que os participantes do mercado diferenciem melhor os riscos relativos. Os NSRs são diferentes dos ratings globais da Moody´s pois não são globalmente comparáveis ao universo global de entidades classificadas pela Moody´s, mas apenas a NSRs de outras emissões e emissores classificados no mesmo país. Os NSRs são designados por um modificador ".nn" que indica o país relevante, como ".br" no caso do Brasil. Para maiores informações sobre a abordagem da Moody´s para ratings na escala nacional, consulte as Diretrizes para Implementação de Ratings da Moody´s publicadas em marco de 2011 sob o título "Mapeamento dos Ratings na Escala Nacional da Moody´s para Ratings na Escala Global" ("Mapping Moody's National Scale Ratings to Global Scale Ratings").

DIVULGAÇÕES REGULATÓRIAS

Os Ratings em Escala Global presentes neste comunicado que são emitidos por uma das afiliadas da Moody's não pertencentes à União Europeia são endossados pela Moody's Investors Service Ltd., One Canada Square, Canary Wharf, London E 14 5FA, UK, de acordo com o Artigo 4, parágrafo 3 da Regulação (EC) No. 1060/2009 das Agências de Rating de Crédito. Maiores informações sobre o status do endosso para a União Europeia e sobre o escritório da Moody's que emitiu um rating específico encontram-se disponíveis no www.moodys.com.

Para ratings atribuídos a um programa, série ou categoria/classe de dívida, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes a cada um dos ratings de títulos ou notas emitidas subsequentemente da mesma série ou categoria/classe de dívida ou de um programa no qual os ratings sejam derivados exclusivamente dos ratings existentes, de acordo com as práticas de rating da Moody's. Para os ratings atribuídos a um provedor de suporte, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes à ação de rating do provedor de suporte e referentes a cada uma das ações de rating dos títulos que derivam seus ratings do rating do provedor de suporte. Para ratings provisórios, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes ao rating provisório atribuído, e em relação ao rating definitivo que pode ser atribuído após a emissão final da dívida, em cada caso em que a estrutura e os termos da transação não tiverem sido alterados antes da atribuição do rating definitivo de maneira que pudesse ter afetado o rating. Para maiores informações, consulte a aba de ratings na página do respectivo emissor/entidade disponível no www.moodys.com.

As fontes de informação utilizadas na elaboração do rating são as seguintes: partes envolvidas nos ratings, partes não envolvidas nos ratings, confidenciais e/ou de propriedade da Moody's Investors Service.

A Moody's Investors Service considera a qualidade das informações disponíveis sobre o emissor ou obrigação como sendo satisfatória ao processo de atribuição do rating de crédito.

A Moody´s adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na atribuição de ratings sejam de qualidade suficiente e proveniente de fontes que a Moody´s considera confiáveis incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Moody´s não realiza serviços de auditoria, e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter maiores informações a respeito de conflitos de interesse potenciais.

Consulte a página de divulgação de ratings em www.moodys.com para obter informações sobre (A) os principais acionistas da MCO (com participação acima de 5%) e (B) para ter acesso a mais informações sobre relações que possam existir entre os diretores da MCO e entidades classificadas assim como (C) os nomes das entidades que têm ratings da MIS que também reportaram publicamente à Securities and Exchange Commission dos EUA uma participação na MCO acima de 5%. Um membro do conselho de administração da entidade classificada também pode ser membro do conselho de administração de um acionista da Moody's Corporation; no entanto, a Moody's não verificou esse assunto de maneira independente.

Consulte os "Símbolos e Definições de Rating da Moody's" na página de Processo de Rating no www.moodys.com para obter mais informações sobre o significado de cada categoria de rating, além da definição de default e recuperação.

Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade no www.moodys.com para visualizar o histórico e a última ação de rating deste emissor.

A data em que alguns Ratings foram atribuídos pela primeira vez diz respeito a uma época em que os ratings da Moody's não eram integralmente digitalizados e pode ser que os dados precisos não estejam disponíveis. Consequentemente, a Moody's fornece uma data que acredita ser a mais confiável e precisa com base nas informações que são disponibilizadas. Consulte a página de divulgação de ratings em nosso website www.moodys.com para obter maiores informações.

Consulte o www.moodys.com para atualizações ou alterações sobre o analista líder e a entidade legal da Moody's que emitiu o rating.

Nymia C. Almeida
Vice President - Senior Analyst
Corporate Finance Group
Moody's de Mexico S.A. de C.V
Ave. Paseo de las Palmas
No. 405 - 502
Col. Lomas de Chapultepec
Mexico, DF 11000
Mexico
JOURNALISTS: 001-888-779-5833
SUBSCRIBERS:52-55-1253-5700

Brian Oak
MD - Corporate Finance
Corporate Finance Group
JOURNALISTS: 212-553-0376
SUBSCRIBERS: 212-553-1653

Releasing Office:
Moody's America Latina Ltda.
Avenida Nacoes Unidas, 12.551
16th Floor, Room 1601
Sao Paulo, SP 04578-903
Brazil
JOURNALISTS: 800-891-2518
SUBSCRIBERS: 55-11-3043-7300

Moody's atribui rating Baa1/Aaa.br a BRL2,0 bilhões em debêntures da Telefonica Brasil
No Related Data.
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A Moody's Investors Service, Inc., uma agência de rating de crédito, subsidiária integral da Moody's Corporation ("MCO"), pelo presente, divulga que a maioria dos emissores de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e por entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela Moody's Investors Service, Inc., acordaram, antes da atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à Moody's Investors Service, Inc., para fins de avaliação de ratings de crédito e serviços prestados por esta agência, honorários que poderão ir desde US$1.000 até, aproximadamente, US$2.700,000. A MCO e a Moody's Invertors Sevices também mantêm políticas e procedimentos destinados a preservar a independência dos ratings de crédito da M Moody's Invertors Sevices  e de seus processos de ratings de crédito. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título "Investor Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy" informações acerca de certas relações que possam existir entre administradores da MCO e as entidades classificadas com ratings de crédito e entre as entidades que possuem ratings da  Moody's Invertors Sevices e que também  informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission – EUA) que detêm participação societária maior que 5% na MCO.

Termos adicionais apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita nos termos da Licença para Serviços Financeiros Australiana da afiliada da MOODY's, a Moody's Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657AFSL 336969 e/ou pela Moody's Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). Este documento deve ser fornecido apenas a distribuidores ("wholesale clients"), de acordo com o estabelecido pelo artigo 761G da Lei Societária Australiana de 2001. Ao continuar a acessar esse documento a partir da Austrália, o usuário declara e garante à MOODY'S que é um distribuidor ou um representante de um distribuidor, e que não irá, nem a entidade que representa irá, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo a clientes de varejo, de acordo com o significado estabelecido pelo artigo 761G da Lei Societária Australiana de 2001. O rating de crédito da Moody's é uma opinião em relação à idoneidade creditícia de uma obrigação de dívida do emissor e não diz respeito às ações do emissor ou qualquer outro tipo de valores mobiliários disponíveis para investidores de varejo.

Termos adicionais apenas para o Japão: A Moody's Japan K.K. ("MJKK") é agência de rating de crédito e subsidiária integral da Moody's Group Japan G.K., que por sua vez é integralmente detida pela Moody's Overseas Holdings Inc., uma subsidiária integral da MCO. A Moody's SF Japan K.K. ("MSFJ") é uma agência de rating de crédito e subsidiária integral da MJKK. A MSFJ não é uma Organização de Rating Estatístico Nacionalmente Reconhecida ("NRSRO"). Nessa medida, os ratings de crédito atribuídos pela MSFJ são Ratings de Crédito Não-NRSRO. Os Ratings de Crédito Não-NRSRO são atribuídos por uma entidade que não é uma NRSRO e, consequentemente, a obrigação sujeita aos ratings de crédito não será elegível para certos tipos de tratamento nos termos das leis dos E.U.A. A MJKK e a MSFJ são agências de rating de crédito registadas junto a Agência de Serviços Financeiros do Japão ("Japan Financial Services Agency") e os seus números de registo são "FSA Commissioner (Ratings) n° 2 e 3, respectivamente.

A MJKK ou a MSFJ (conforme aplicável) divulgam, pelo presente, que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela MJKK ou MSFJ (conforme aplicável) acordaram, com antecedência à atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à MJKK ou MSFJ (conforme aplicável), para fins de avaliação de ratings de crédito e serviços prestados pela agência, honorários que poderão ir desde JPY125.000 até, aproximadamente, JPY250.000,000.

A MJKK e a MSFJ também mantêm políticas e procedimentos destinados a cumprir com os requisitos regulatórios japoneses.

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