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Rating Action:

Moody's atribui ratings definitivos Aaa.br à 42ª Série de Certificados Emitidos pela RB Capital Securitizadora S.A., uma securitização brasileira de contratos de locação de infra-estrutura "build-to-suit"

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11 Aug 2010

R$250 milhões de CRI classificados.

Sao Paulo, August 11, 2010 -- A Moody's América Latina (Moody's) atribuiu ratings definitivos Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e Baa3 (Escala Global, Moeda Local) para a primeira emissão da 42ª Série de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI ou Certificados) emitidos pela RB Capital Securitizadora S.A. (RB Capital ou a Emissora). Os Certificados foram lastreados por fluxo de pagamentos da Parcela C de contrato de locação de infra-estrutura "build-to-suit" devidos pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (Petrobras), na qualidade de locatária, pelo prazo de 96 meses. Os recursos advindos da emissão foram utilizados para financiar a finalização da infra-estrutura de um dique seco na cidade de Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul, o qual está sendo utilizado pela Petrobras.

Os ratings definitivos estão baseados nos seguintes fatores principais:

- A estrutura da operação, a qual prevê o pagamento tempestivo dos valores locatícios pela Petrobras em montante suficiente para a amortização integral do saldo devedor dos CRI;

- A capacidade da Petrobras (rating de emissor Aaa.br na Escala Nacional Brasileira e A3 na Escala Global de Moeda Local) de efetuar os pagamentos dos valores locatícios decorrentes do Contrato de Locação, bem como de pagar quaisquer valores indenizatórios que venham a ser devidos nos termos do Contrato de Locação, inclusive aqueles decorrentes de atraso na entrega da infra-estrutura; e

- As características legais e estruturais da emissão.

ESTRUTURA DA EMISSÃO

Os CRI pagarão aos investidores principal e juros anualmente, após um período de carência de 36 meses, durante o qual não será feito nenhum pagamento de principal ou juros. Os pagamentos de amortização incluirão principal e juros, na modalidade Tabela PRICE, e serão realizados em um total de 6 parcelas anuais, sendo a data de vencimento da primeira parcela em 10 de dezembro de 2012 e da última em 10 de dezembro de 2017. A taxa de juros será fixada e estabelecida em 9,60% ao ano. O saldo devedor será corrigido de acordo com a variação acumulada da Taxa Referencial (TR).

A WTorre ERG Empreendimentos Navais e Portuários S.A. (Construtora), proprietária dos dois terrenos, onde está sendo construída a infra-estrutura do dique seco, concedeu ao Fundo de Investimento Imobiliário RB Logística (FII, ou o Fundo), fundo imobiliário estabelecido pela Petrobras, o direito de uso e o direito real de superfície dos dois terrenos. O FII é obrigado a usar as partes dos terrenos cedidos para construir a Infra-estrutura de acordo com as especificações da Petrobras, sendo que a Petrobras celebrou dois contratos de locação com o fundo: (1) o Contrato de Locação de Infra-estrutura e (2) o Contrato de Locação de Infra-estrutura FPSO para a viabilização do projeto.

O FII é controlado pela Petrobras com 99% das quotas e pela Pentágono S.A. DTVM (Pentágono) com 1% das quotas, esta última na qualidade de agente fiduciário. O administrador do FII é a Rio Bravo Investimentos S.A. DTVM, distribuidora do grupo Rio Bravo autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil. O propósito do FII é o de levantar recursos para financiar o desenvolvimento de projetos imobiliários a serem usados pela Petrobras.

O Fundo emitiu uma Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) e a cedeu à RB Capital, a qual, na qualidade de Emissora, emitiu os CRI lastreados na CCI. A CCI, por sua vez, é lastreada pelos créditos imobiliários detidos pelo FII em relação à Parcela C do Contrato de Locação de Infra-estrutura FPSO firmado com a Petrobras.

CONTRATOS DE ALUGUEL

Petrobras celebrou dois contratos de locação com o fundo: (1) o "Contrato de Locação de Infra-estrutura" e (2) o "Contrato de Locação de Infra-estrutura FPSO".

(1) Contrato de Locação de Infra-estrutura (o primeiro contrato de locação)

Em 02 de abril de 2007, a Petrobras e a FII celebraram o primeiro contrato ("Contrato de Locação de Infra-estrutura"). Esse contrato foi subdividido em Parcelas A, B e C. As Parcelas B e C foram securitizadas, servindo de lastro a emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das Séries 3 e 4 da RB Capital Securitizadora S.A., respectivamente, as quais foram classificadas pela Moody´s Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e Baa3 (Escala Global, Moeda Local).

(2) Contrato de Locação de Infra-estrutura FPSO (o segundo contrato de locação)

A 42ª Série é lastreada por CCI representativa dos créditos imobiliários da Parcela C de locação do segundo contrato firmado entre a Petrobras e a FII em 25 de agosto de 2008 ("Contrato de Locação de Infra-estrutura FPSO"). O contrato também prevê três parcelas de locação: (i) a Parcela A, que cobrirá as despesas associadas da operação; (ii) a Parcela B, que já foi securitizada recentemente, em 25 de agosto de 2008 lastreando a 16ª série de emissão de certificados pela RB Capital (a 16ª série não foi classificada pela Moody´s) e (iii) a Parcela C.

DESEMPENHO DA OPERAÇÃO

As Séries 3 e 4, que são estruturalmente idênticas à nova emissão da Série 42 cujo propósito e financiar a construção do mesmo Dique Seco, tiveram desempenho de acordo com as expectativas. As duas séries de certificados estão atualmente em fase de amortização e os dois primeiros pagamentos programados foram devidamente recebidos pelos titulares dos certificados. O saldo de crédito em circulação em 16 de dezembro de 2009 é R$122,3 e R$121,8, para as Séries 3 e 4, respectivamente.

De acordo com informações recebidas pela Moody´s até o momento, a construção do Dique Seco está 98% completa. A data de conclusão revisada atualmente está prevista para o segundo semestre de 2010. Como observado pela Moody´s na seção de metodologia de rating abaixo, a Petrobrás cobre os riscos relacionados à construção. Os investidores dos CRI estão isolados de atrasos na construção.

METODOLOGIA DE RATING

Os ratings da 42ª Série de certificados são baseados em: (i) a capacidade da Petrobras de efetuar os pagamentos de valores locatícios, (ii) o fato da Petrobras cobrir os riscos de performance da construção da infra-estrutura, (iii) o fato da Petrobras cobrir riscos de danos, acidentes, riscos ambientais e de desapropriação da infra-estrutura, (iv) o fato da Petrobras cobrir as impostos, despesas e tributos da Emissão, (v) co-obrigação da Petrobrás no caso de descasamento entre os certificados e os pagamentos previstos na Parcela C do contrato de locação (vi) na análise das cláusulas de eventos de vencimento antecipado do contrato de locação, e (vii) no fato da Petrobras poder rescindir voluntariamente o contrato de locação a qualquer momento, e como resultado resgatar os CRI com pagamento de um prêmio adicional.

O contrato de locação prevê 6 pagamentos anuais com vencimento em 7 de dezembro de cada ano, com inicio em 2012 e término 2017 e 1 pagamento com vencimento em 07 de junho de 2018. Os pagamentos anuais de locação variam entre R$72 milhões a R$85 milhões, mais o 7º pagamento extraordinário em junho de 2018. Enquanto os pagamentos nos certificados são atrelados à TR, os pagamentos previstos no contrato de locação são fixos. Para mitigar o risco de descasamento, a operação conta com um mecanismo de antecipação de pagamentos, aonde pagamentos podem ser antecipados e descontados da 7ª parcela para cobrir eventuais diferenças entre os dois fluxos. Portanto, a Petrobras deve antecipar pagamentos de aluguel no caso de haver qualquer diferença entre o montante do pagamento de locação e o montante da amortização dos certificados. Mesmo se o montante da 7ª parcela não seja suficiente para cobrir este descasamento, a Petrobrás é ainda obrigada a pagar a amortização programada do CRI.

ASPECTOS ESTRUTURAIS E LEGAIS

A Emissão se beneficia dos seguintes aspectos legais e estruturais: (i) cessão da CCI, a qual é lastreada pelos créditos imobiliários (pagamentos de locação devidos pela Petrobras referentes a Parcela C do contrato de locação de infra-estrutura FPSO) à Emissora, como lastro dos CRI; (ii) anuência da Petrobras na emissão e cessão da CCI, e sua concordância em pagar os valores devidos da Parcela C na conta designada pela RB Capital para a operação; e (iii) a instituição do regime fiduciário sobre os créditos imobiliários securitizados, os quais constituirão patrimônio separado e destacado da Emissora.

SUMÁRIO DE RATING

Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) -- 42ª Série-- Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) & Baa3 (Escala Global em Moeda Local), préviamente, em 21 de dezembro de 2009, (P)Aaa.br (Escala Nacional) & (P)Baa3 (Escala Global de Moeda Local)

Sao Paulo
Johann Grieneisen
Asst Vice President - Analyst
Structured Finance Group
Moody's America Latina Ltda.
55-11-3043-7300

New York
Maria Muller
Senior Vice President
Structured Finance Group
Moody's Investors Service
JOURNALISTS: 212-553-0376
SUBSCRIBERS: 212-553-1653

Moody's America Latina Ltda.
Avenida Nacoes Unidas, 12.551
16th Floor, Room 1601
Sao Paulo, SP 04578-903
Brazil

Moody's atribui ratings definitivos Aaa.br à 42ª Série de Certificados Emitidos pela RB Capital Securitizadora S.A., uma securitização brasileira de contratos de locação de infra-estrutura "build-to-suit"
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