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Rating Action:

Moody's coloca rating corporativo na escala nacional brasileira da Sonae Sierra em revisão para elevação após anúncio de fusão

13 Jun 2019

Sao Paulo, June 13, 2019 -- A Moody's America Latina Ltda. ("Moody") colocou o rating corporativo na escala nacional Aa2.br da Sonae Sierra Brasil S.A. em revisão para elevação, após o anúncio de 7 de junho de 2019 de que a empresa entrará em uma fusão ação por ação (sem caixa ou dividendos extraordinários) com a Aliansce Shopping Center S.A., uma operadora de shopping centers local, a fim de formar a maior empresa de shopping centers do Brasil, no que diz respeito a área bruta locável ("ABL") administrada. Na mesma ação, a Moody's afirmou o rating corporativo na escala global da Sonae Sierra em Ba2. A perspectiva do rating continua estável.

A Sonae Sierra se beneficiaria da fusão com aumento de escala, receita e diversificação de lucro, e maior flexibilidade financeira proveniente de fluxos de caixa operacional mais elevados. Além disso, há um possível benefício na receita a partir de novas oportunidades de desenvolvimento e redesenvolvimento na carteira combinada. A carteira da Aliansce Sonae será composta de 40 shopping centers (29 próprios e 11 administrados) com aproximadamente 7,000 lojas e 1,44 milhão de metros quadrados (m²) de ABL total administrada em 12 estados e o Distrito Federal. No total, os ativos brutos quase dobrarão para aproximadamente R$ 10 bilhões, comparados aos R$5,56 bilhões reportados pela Sonae no primeiro trimestre de 2019. No entanto, espera-se que os índices dívida pro forma sobre ativos brutos e dívida líquida sobre EBITDA aumentem para 25% e 2,7x, receptivamente, com base nos últimos doses meses terminados em 31 de março de 2019, em comparação com 14% e dívida líquida de 2,2x da Sonae para o mesmo período. Essas métricas de alavancagem pro forma ainda estariam dentro do perfil de crédito da empresa.

Até o momento, as equipes de administração das empresas estabeleceram um histórico comprovado em varejo e desenvolvimento, bem como agregaram ou desenvolveram uma carteira de shopping centers de boa qualidade e resiliente. Além disso, a nova empresa receberá forte patrocínio do Canadian Pension Plan Investment Board ("CPPIB"), do Alexander Otto Group e da Sonae Sierra SGPS.

Espera-se que a formação da Aliansce Sonae Shopping Centers S.A. seja concluída antes do fim de 2019.

O seguinte rating da Sonae Sierra foi colocado em revisão para elevação:

-- Rating Corporativo (escala nacional brasileira) atualmente em Aa2.br, perspectiva do Rating em Revisão

O seguinte rating da Sonae Sierra foi afirmado:

-- Rating corporativo em Ba2 (Escala Global)

FUNDAMENTOS DOS RATINGS

Os ratings corporativos Ba2 (escala global) / Aa2.br (escala nacional brasileira) (em revisão para elevação) da Sonae Sierra Brasil ("SSBR") refletem a posição da empresa como uma das proprietárias, administradoras e desenvolvedoras líderes de shopping centers de boa qualidade no Brasil, bem como seu balanço patrimonial com baixa alavancagem e boa flexibilidade financeira, suportada por uma ampla carteira de ativos não dados em garantia ("unencumbered asset pool"). Conforme a economia brasileira continua sua recuperação, impulsionada por investimentos e consumo privado, o crescimento de vendas no varejo nacional continua a acelerando pelo segundo ano consecutivo, beneficiando a SSBR e o setor mais amplo de shopping centers. No entanto, essas forças de crédito são parcialmente contrabalanceadas pelo tamanho pequeno atual dos ativos brutos da empresa, em comparação com alguns pares domésticos, bem como seu risco elevado de vencimentos de leasings a curto prazo.

A nossa revisão dos ratings da Sonae Sierra focará em diversos fatores, que incluem 1) a integração bem-sucedida das duas empresas; 2) estrutural de capital final, níveis de alavancagem e fluxo de caixa da nova empresa; 3) estratégia operacional da administração e realização de sinergia e 4) governança corporativa. A Moody's observa que, caso a operação seja concluída e estruturada como atualmente contemplada, o rating corporativo na escala nacional da Sonae Sierra provavelmente será elevado em um nível (notch).

A metodologia principal usada nestes ratings foi REITs e Outras Empresas de Imóveis Comerciais ("REITs and Other Commercial Real Estate Firms"), publicada em Setembro de 2018. Consulte a página de Metodologias de Rating em www.moodys.com.br para uma cópia desta metodologia.

Os Ratings em Escala Nacional da Moody's (NSRs) pretendem ser medidas relativas de idoneidade creditícia entre emissões e emissores de dívida dentro de um país, possibilitando aos participantes do mercado uma melhor diferenciação dos riscos relativos. OS NSRs são diferentes dos ratings da escala global no sentido de que não são globalmente comparáveis ao universo completo das entidades classificadas pela Moody's, mas apenas com outras entidades classificadas dentro do mesmo país. Os NSRs são designados por um modificador ".nn" que indica o país relevante, como ".za" no caso da África do Sul. Para mais informações sobre a abordagem da Moody's para ratings na escala nacional, consulte a Metodologia de Ratings da Moody's publicada em maio de 2016 sob o título "Equivalência entre os Ratings na Escala Nacional e os Ratings na Escala Global" ("Mapping National Scale Ratings from Global Scale Ratings"). Embora os NSRs não tenham significado absoluto inerente em termos de risco de default ou perda esperada, pode-se inferir uma probabilidade histórica de default consistente com um dado NSR a partir do GSR para o qual o NSR mapeia em um momento específico. para informações sobre taxas de default históricas associadas às diferentes categorias de escalas globais de ratings em distintos horizontes de investimentos consulte http://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_1174796.

DIVULGAÇÕES REGULATÓRIAS

As fontes de informação utilizadas na elaboração do rating são as seguintes: partes envolvidas nos ratings, informações públicas, e confidenciais e de propriedade da Moody's.

Os tipos de informação utilizado(s) na elaboração do rating são os seguintes: dados financeiros, dados operacionais, dados da carteira de ativos, dados do histórico de desempenho, informações públicas, informações da Moody's, e reportes regulatórios.

Fontes de Informação Pública: A Moody's considera informações públicas de diversas fontes como parte do processo de rating. Essas fontes podem incluir, mas não se limitam, à lista contida no link https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_1155814.

A Moody's considera a qualidade das informações disponíveis sobre o emissor ou obrigação como sendo satisfatória ao processo de atribuição do rating de crédito.

A Moody's adota todas as medidas necessárias para que as informações utilizadas na atribuição de ratings sejam de qualidade suficiente e proveniente de fontes que a Moody's considera confiáveis incluindo, quando apropriado, fontes de terceiros. No entanto, a Moody's não realiza serviços de auditoria, e não pode realizar, em todos os casos, verificação ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating.

O rating foi divulgado para a entidade classificada ou seu(s) agente(s) designado(s) e atribuído sem alterações decorrentes dessa divulgação.

Consulte a página de divulgações regulatórias em www.moodys.com.br para divulgações gerais sobre potenciais conflitos de interesse.

A Moody's América Latina Ltda. pode ter fornecido Outro(s) Serviço(s) Permitido(s) à entidade classificada ou a terceiros relacionados no período de 12 meses que antecederam a ação de rating de crédito. Consulte o relatório "Lista de Serviços Auxiliares e Outros Serviços Providos a Entidades com Rating da Moody's América Latina, Ltda." http://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_1178070 para mais informações.

As entidades classificadas pela Moody's América Latina Ltda. e partes relacionadas a essas entidades podem também receber produtos/serviços fornecidos por partes relacionadas à Moody's América Latina Ltda. envolvidas em atividades de rating de crédito no período de 12 meses que antecederam a ação de rating de crédito. Consulte o link

http://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_1178071 para obter a lista de entidades que recebem produtos/serviços dessas entidades relacionadas.

A data da última Ação de Rating foi 10/04/2018.

Os ratings da Moody's são monitorados constantemente, a menos que sejam ratings designados como atribuídos a um momento específico ("point-in-time ratings") no comunicado inicial. Todos os ratings da Moody's são revisados pelo menos uma vez a cada período de 12 meses.

Para ratings atribuídos a um programa, série ou categoria/classe de dívida, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes a cada um dos ratings de títulos ou notas emitidas subsequentemente da mesma série ou categoria/classe de dívida ou de um programa no qual os ratings sejam derivados exclusivamente dos ratings existentes, de acordo com as práticas de rating da Moody's. Para os ratings atribuídos a um provedor de suporte, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes à ação de rating de crédito do provedor de suporte e referentes a cada uma das ações de rating de crédito dos títulos que derivam seus ratings do rating de crédito do provedor de suporte. Para ratings provisórios, este anúncio fornece divulgações regulatórias pertinentes ao rating provisório atribuído, e em relação ao rating definitivo que pode ser atribuído após a emissão final da dívida, em cada caso em que a estrutura e os termos da transação não tiverem sido alterados antes da atribuição do rating definitivo de maneira que pudesse ter afetado o rating. Para mais informações, consulte a aba de ratings na página do respectivo emissor/entidade disponível em www.moodys.com.br.

Para quaisquer títulos afetados ou entidades classificadas que recebam suporte de crédito direto da(s) entidade(s) primária(s) desta ação de rating de crédito, e cujos ratings possam mudar como resultado dessa ação de rating de crédito, as divulgações regulatórias associadas serão aquelas da entidade fiadora. Exceções desta abordagem existem para as seguintes divulgações: Serviços Acessórios, Divulgação para a entidade classificada e Divulgação da entidade classificada.

Consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade em www.moodys.com.br para visualizar o histórico e a última ação de rating deste emissor. A data em que alguns ratings foram atribuídos pela primeira vez diz respeito a uma época em que os ratings da Moody's não eram integralmente digitalizados e pode ser que os dados precisos não estejam disponíveis. Consequentemente, a Moody's fornece uma data que acredita ser a mais confiável e precisa com base nas informações que são disponibilizadas. Consulte a página de divulgação de ratings em nosso website www.moodys.com.br para obter mais informações.

Consulte o documento Símbolos e Definições de Rating da Moody's ("Moody's Rating Symbols and Definitions") disponível na página de Definições de Ratings em www.moodys.com.br para mais informações sobre o significado de cada categoria de rating e a definição de default e recuperação.

As divulgações regulatórias contidas neste comunicado de imprensa são aplicáveis ao rating de crédito e, se aplicável, também à perspectiva ou à revisão do rating.

Consulte o www.moodys.com.br para atualizações e alterações relacionadas ao analista líder e à entidade legal da Moody's que atribuiu o rating.

Consulte a aba de ratings do emissor/entidade disponível no www.moodys.com.br para divulgações regulatórias adicionais de cada rating.

Juan Acosta
AVP - Analyst
Corprorate Finance Group
Moody's Investors Service, Inc.
250 Greenwich Street
New York, NY 10007
U.S.A.
JOURNALISTS: 1 212 553 0376
Client Service: 1 212 553 1653

Philip Kibel
Associate Managing Director
Corporate Finance Group
JOURNALISTS: 1 212 553 0376
Client Service: 1 212 553 1653

Releasing Office:
Moody's America Latina Ltda.
Avenida Nacoes Unidas, 12.551
16th Floor, Room 1601
Sao Paulo, SP 04578-903
Brazil
JOURNALISTS: 800 891 2518
Client Service: 1 212 553 1653

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A Moody's Investors Service, Inc., uma agência de rating de crédito, subsidiária integral da Moody's Corporation ("MCO"), pelo presente, divulga que a maioria dos emissores de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e por entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela Moody's Investors Service, Inc., acordaram, antes da atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à Moody's Investors Service, Inc., para fins de avaliação de ratings de crédito e serviços prestados por esta agência, honorários que poderão ir desde US$1.000 até, aproximadamente, US$2.700,000. A MCO e a Moody's Invertors Sevices também mantêm políticas e procedimentos destinados a preservar a independência dos ratings de crédito da M Moody's Invertors Sevices  e de seus processos de ratings de crédito. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título "Investor Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy" informações acerca de certas relações que possam existir entre administradores da MCO e as entidades classificadas com ratings de crédito e entre as entidades que possuem ratings da  Moody's Invertors Sevices e que também  informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission – EUA) que detêm participação societária maior que 5% na MCO.

Termos adicionais apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita nos termos da Licença para Serviços Financeiros Australiana da afiliada da MOODY's, a Moody's Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657AFSL 336969 e/ou pela Moody's Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). Este documento deve ser fornecido apenas a distribuidores ("wholesale clients"), de acordo com o estabelecido pelo artigo 761G da Lei Societária Australiana de 2001. Ao continuar a acessar esse documento a partir da Austrália, o usuário declara e garante à MOODY'S que é um distribuidor ou um representante de um distribuidor, e que não irá, nem a entidade que representa irá, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo a clientes de varejo, de acordo com o significado estabelecido pelo artigo 761G da Lei Societária Australiana de 2001. O rating de crédito da Moody's é uma opinião em relação à idoneidade creditícia de uma obrigação de dívida do emissor e não diz respeito às ações do emissor ou qualquer outro tipo de valores mobiliários disponíveis para investidores de varejo.

Termos adicionais apenas para o Japão: A Moody's Japan K.K. ("MJKK") é agência de rating de crédito e subsidiária integral da Moody's Group Japan G.K., que por sua vez é integralmente detida pela Moody's Overseas Holdings Inc., uma subsidiária integral da MCO. A Moody's SF Japan K.K. ("MSFJ") é uma agência de rating de crédito e subsidiária integral da MJKK. A MSFJ não é uma Organização de Rating Estatístico Nacionalmente Reconhecida ("NRSRO"). Nessa medida, os ratings de crédito atribuídos pela MSFJ são Ratings de Crédito Não-NRSRO. Os Ratings de Crédito Não-NRSRO são atribuídos por uma entidade que não é uma NRSRO e, consequentemente, a obrigação sujeita aos ratings de crédito não será elegível para certos tipos de tratamento nos termos das leis dos E.U.A. A MJKK e a MSFJ são agências de rating de crédito registadas junto a Agência de Serviços Financeiros do Japão ("Japan Financial Services Agency") e os seus números de registo são "FSA Commissioner (Ratings) n° 2 e 3, respectivamente.

A MJKK ou a MSFJ (conforme aplicável) divulgam, pelo presente, que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela MJKK ou MSFJ (conforme aplicável) acordaram, com antecedência à atribuição de qualquer rating de crédito, pagar à MJKK ou MSFJ (conforme aplicável), para fins de avaliação de ratings de crédito e serviços prestados pela agência, honorários que poderão ir desde JPY125.000 até, aproximadamente, JPY250.000,000.

A MJKK e a MSFJ também mantêm políticas e procedimentos destinados a cumprir com os requisitos regulatórios japoneses.

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